迈克（马特•达蒙 Matt Damon 饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什（约翰•特托罗 John Turturro 饰）劝慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。不过，他还是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华•诺顿 Edward Norton 饰）出狱的时候，迈克违背了自己的誓言，重出江湖。为了帮助虫子，他甚至延误了模拟法庭的实习。此后，女友乔发现了迈克涉赌的证据，与他分手，
身高超过两米、体重将近五百磅的沃特（The Big Show 饰）自幼生长在圣托马斯孤儿院里，业已35岁的他至今仍在孤儿院内生活，小男孩汉瑞是他最好的朋友。某天，一场事故烧毁了孤儿院的厨房，按照相关法律这里面临着被关闭的命运。为了让好友和其他孩子不至于无家可归，沃特决定承担起筹措资金修缮厨房的重任。与此同时，格斗教练埃迪·沙利文也正被欠款所困扰。偶然机缘让他结识体形庞大的沃特，他决心将其训练成格斗高手，然后前往新奥尔良参加业余专业混合格斗冠军赛，并赢得奖金。为了共同的目的，这两个男人以及孤儿院的女员工玛丽
