同治皇帝病重，李莲英（姜文饰）力荐慈禧（刘晓庆饰）二次垂帘听政，不久同治皇帝身亡，慈禧立载湉为帝并继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王（朱旭饰）巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中，岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵北京，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话

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湖州商人范某携带妻儿催舟向姑苏城驶去，不料途中遭劫杀，抢走了赤金莲花杯，范的儿子范菊庵和船家小女杏妹被推入水中。菊庵凭借破船漂上岸，寻到了岳父家，侯鸣鹄一家将他收留。莲花杯落入凶残的知府虞维明的手中，当他得知菊庵仍活着，欲将其杀死，于是侯家夫妇被杀，他们的女儿梦卿被桔灯老人所救。10年后，梦卿得桔灯真传，练就了“水上飞”的高强武功，誓要为范、侯两家报仇。菊庵则在出逃后，改名陆天荣，经过苦读，金榜题名，任吴江知县，他希望梦卿能归顺朝廷，致使梦对他彻底失望。梦与雪园等人亲手报了家仇，远走他乡。而陆则万念俱灰，

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女侠十年报家仇